ELYAN PARTNERS entre en négociations exclusives pour l’acquisition d’une participation majoritaire au capital d’ONCODESIGN (service) suivie du dépôt d’une OPA simplifiée

Elyan Partners (« Elyan ») est entré en négociations exclusives en vue d’acquérir auprès des principaux actionnaires d’ONCODESIGN, sous réserve de la réalisation définitive de la séparation de ses deux métiers « Service » et « Biotech » annoncée aujourd’hui par ONCODESIGN et de l’absence d’évènements susceptibles d’affecter durablement la continuité de l’exploitation d’ONCODESIGN, un bloc de contrôle représentant à date 52,17% du capital d’ONCODESIGN (le « Bloc de Contrôle »), étant précisé qu’il est prévu que la société PCG (holding patrimoniale de M. Philippe Genne, Président Directeur Général et Fondateur d’ONCODESIGN) et certains membres du Comex réinvestissent dans la structure d’acquisition. Aux côtés d’Elyan, Philippe Genne continuera d'accompagner le développement d’ODS en tant qu’actionnaire et Président du Conseil de Surveillance de la holding d’acquisition.

Les services à l’industrie pharmaceutique répondent à un besoin sociétal fondamental d’amélioration des conditions de vie en participant au développement de nouvelles thérapies. Ce secteur d’activité a historiquement résisté aux différentes crises économiques et sanitaires des dernières décennies, et devrait continuer de croitre grâce à l’augmentation du nombre de molécules testées tous les ans et un recours accru à l’externalisation de services par l’industrie pharmaceutique (et les biotechs en particulier).

La Business Unit Service d’ONCODESIGN dispose d’une expertise reconnue mondialement dans l’évaluation préclinique de la preuve de concept de nouvelles thérapies expérimentales en oncologie et immuno-inflammation ainsi que de nombreuses autres compétences et expertises en Chimie Médicinale, Pharmaco-imagerie, Radiothérapie moléculaire (MRT), pharmacocinétique, bio-analyse et modèles humanisés. L’équipe de direction menée par Fabrice Viviani a su non seulement contribuer au développement de la BU Service, mais aussi faire croitre le nombre et la qualité des clients externes avec un continuum d’offres de Service en Drug Discovery combinant des offres intégrées multidisciplinaires (DRIVE et InPACT) et des offres en stand-alone (SOLO), et associant les différentes compétences de la société pour proposer aux clients un service premium « one stop shop » de découverte et de développement de molécules thérapeutiques.

Notre intention est de soutenir l’équipe dirigeante d’Oncodesign Service dans la poursuite de la croissance organique, éventuellement combinée avec des acquisitions ayant pour objet d’accroitre les savoir-faire scientifiques de la société, d’avoir accès à d’autres clients ou d’autres géographies.

Sous réserve de l’acquisition du Bloc de Contrôle et de l’absence d’évènements susceptibles d’affecter durablement la continuité de l’exploitation d’ONCODESIGN, la holding d’acquisition contrôlée par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP (ERES IV SLP), conseillée par Elyan Partners, déposerait à titre obligatoire un projet d’offre publique d’achat simplifiée (ou OPAS) soumise à la conformité de l’AMF et portant sur le solde des titres émis par ONCODESIGN au même prix que celui retenu dans le cadre de l’acquisition du Bloc de Contrôle, soit 14,41 euros par actions, sous réserve d’un audit des comptes pro-forma de la société ONCODESIGN au 31 mai 2022 (soit les comptes d’ONCODESIGN sans la BU Biotech/IA) et d’un audit des flux intervenus entre les activités Service et Biotech entre le 31 mai 2022 et la réalisation de la cession du Bloc de Contrôle. Le cabinet BM&A serait, sous réserve du droit d’opposition de l’AMF, nommé en qualité d’expert indépendant en charge d’établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l’offre publique conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

La signature des accords définitifs relatifs à l’acquisition du Bloc de Contrôle par Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP, conseillé par Elyan Partners, ne pourra intervenir qu’à l’issue de la consultation des instances représentatives du personnel d’ONCODESIGN.

Si les conditions sont réunies à la clôture de l’OPAS, l’initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire sur les actions ONCODESIGN non apportées à l’offre.

Jean-François Félix, Vincent Manès et Maxence De Vienne, Partners d’Elyan, déclarent :

« Nous sommes ravis de nous associer à Philippe Genne, Fabrice Viviani et toute l’équipe d’ONCODESIGN Service pour faire d’ODS un leader Européen des services de Drug Discovery. Fort de ses expertises scientifiques uniques, sa présence internationale et son approche commerciale innovante, ODS a un fort potentiel de développement pour accompagner ses clients, biotechs et groupes pharmaceutiques, dans le développement de leurs projets de recherche. Nous souhaitons contribuer à cette création de valeur par une approche collaborative du développement, et notamment par la réalisation d’acquisitions ciblées. »

Philippe Genne, Président Directeur Général et Fondateur d’ONCODESIGN, déclare :

« Cette opération est la suite logique de l’évolution d’ONCODESIGN depuis sa création, et notamment depuis l’organisation en Business Unit. ONCODESIGN Service a des bases solides, fondées sur notre modèle d’innovation, et sur les technologies utilisées. Son développement a été très fort ces dernières années et va permettre une accélération de la croissance, notamment grâce à des acquisitions, comme prévu. Je suis ravi d’assurer la continuité stratégique en restant impliqué dans le projet, comme investisseur, et au Conseil de Surveillance, aux côtés de Fabrice Viviani et d’Elyan. »

Fabrice Viviani, Directeur Général d’ONCODESIGN service, déclare :

« Nous sommes tout particulièrement enthousiastes d’avoir l’opportunité d’accueillir et de compter sur l’équipe d’Elyan Partners pour poursuivre la dynamique de développement et de croissance impulsée ces dernières années dans nos technologies et continuum d’offres de service en drug discovery. Notre ambition ensemble est grande, devenir un acteur européen incontournable et partenaire stratégique de choix pour nos clients. En les accompagnant, avec un service haut de gamme, dans leurs programmes de découverte et développement de nouvelles thérapeutiques innovantes pour traiter le cancer et pathologies inflammatoires, domaines dans lesquels nous sommes solidement établis et reconnus en recherche préclinique. Et ensemble, nous pourrons renforcer et accélérer l’élargissement de nos services par l’acquisition de nouvelles technologies et sociétés pour proposer une offre de plus en plus complète. Au-delà de nos ambitions, c’est aussi la continuité d’un projet d’hommes et de femmes motivés pour contribuer et aider à la découverte de nouvelles solutions de traitements efficaces pour les patients. »

Conseils de l’opération

 Équipe Elyan : Jean-François Félix, Vincent Manès, Maxence de Vienne, Guillaume Vacherand

Conseils acquéreurs :

Bredin Prat (Olivier Assant, Clémence Fallet, Paul Worms et Arthur Schaefer en Corporate, Julien Gayral et Adrien Soumagne en Fiscalité, Laëtitia Tombarello et Emilie Gatineau en Social, et Juliette Crouzet en Propriété Intellectuelle)

Larka (Pierre-Anthony Brioir, Adrien Chalmont)

Deloitte TS (Frédérique Lévêque-Chenevoy, Audrey Guyot)

Deloitte Société d’Avocats (Olivier Venzal, Laurent Khemisti, Eric Guillemet, Tiphaine Begin, Cécile Debin, Clémence Colson)

ERM (David Cruikshank, Aurélien Beckmann)

Conseils vendeur :

Lamy Lexel (Michel Masoero, Pierre-Antoine Farhat, Mathilde Trannoy, Marine Massoni, Manon Pourcher, Manon Beaudot, Aurélie Dantzikian Frachon)

Bryan Garnier (Olivier Garnier, Hervé Ronin, Raphael Bidaut, Mickael Dubourd)

Eight Advisory (Xavier Mesguich, Benoit Madelaine)

Contacts presse

NewCap (Mathilde Bohin, Louis-Victor Delouvrier, Arthur Rouillé)

A PROPOS D’ONCODESIGN

Oncodesign est une entreprise biopharmaceutique spécialisée en médecine de précision fondée en 1995 par son Président directeur général actuel et actionnaire majoritaire, elle est cotée sur Euronext Growth Market depuis avril 2014. Sa mission est la découverte de thérapies efficaces pour lutter contre le cancer et autres maladies sans solutions thérapeutiques. Fort d’une expérience unique acquise auprès de plus de 1 000 clients, dont les plus grandes entreprises pharmaceutiques du monde, et s’appuyant sur une plateforme technologique unique, alliant l’intelligence artificielle, la chimie médicinale, pharmacologie, bioanalyse réglementaire et imagerie médicale de pointe, Oncodesign est en mesure de sélectionner de nouvelles cibles thérapeutiques, de concevoir et développer les candidats précliniques potentiels jusqu’au stade des phases cliniques. Oncodesign a configuré son organisation pour proposer des services innovants à ses clients et des licences sur ses molécules propriétaires. Appliquée aux inhibiteurs de kinases, des molécules qui représentent un marché estimé à plus de 65 milliards de dollars d’ici 2027 et près de 25% des investissements en R&D de l’industrie pharmaceutique, la technologie d’Oncodesign a déjà permis de cibler plusieurs molécules d’intérêts à fort potentiel thérapeutique, en oncologie et hors-oncologie, et de signer des partenariats avec des groupes pharmaceutiques internationaux. Basée en France à Dijon, au cœur du pôle universitaire et hospitalier et au sein du cluster de Paris-Saclay, Oncodesign compte 240 collaborateurs au sein de 3 Business Units (BU) : Service, Biotech, Intelligence Artificielle et dispose de filiales au Canada et aux États-Unis.

A PROPOS D’ELYAN PARTNERS

Membre partenaire d’Edmond de Rothschild Private Equity, Elyan Partners SAS (« Elyan ») est un conseil en investissement financier. Elyan est le conseil exclusif pour les fonds ERES et conseil des fonds Privilege auprès du Groupe Edmond de Rothschild. Edmond de Rothschild Equity Strategies IV SLP (“ERES IV”) investit dans des sociétés de taille moyenne en Europe et en Amérique du Nord, principalement dans quatre thématiques : l’écosystème de la biotech, le commerce en ligne, les services financiers et les nouveaux consommateurs.

Edmond de Rothschild Private Equity est le nom commercial des entités de Private Equity du Groupe Edmond de Rothschild et gère plus de CHF 3.4 milliards d’actifs sous gestion. Avec une approche entrepreneuriale de la finance et soutenue par des convictions fortes, Edmond de Rothschild Private Equity construit et développe des stratégies d’investissement différenciées qui apportent une réponse durable aux enjeux environnementaux et sociaux. Créé en 1953, le Groupe comptait près de CHF 178 milliards d’actifs sous gestion au 31 décembre 2021, 2 500 collaborateurs et 29 implantations dans le monde

A PROPOS D’ERES IV

ERES IV est un fonds professionnel dont la société de gestion est Edmond de Rothschild Private Equity (France), agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), conseillée par Elyan Partners. ERES IV est un fonds de droit français déclaré auprès de l’AMF, en cours de commercialisation et réservé aux investisseurs professionnels au sens de la Directive MIF. ERES IV peut ne pas être autorisé à la commercialisation dans le pays de résidence du lecteur. Tout investissement en Private Equity comporte des risques spécifiques dont notamment les risques de perte en capital, la gestion discrétionnaire, et le risque de liquidité. Il appartient à chaque investisseur d’analyser son risque en prenant connaissance des documents règlementaires du fonds disponibles gratuitement sur demande auprès de la société de gestion.

La mention de certains investissements ne constitue pas une recommandation d‘acheter ou de vendre les titres ou actions des sociétés présentées.